福州某建设有限公司与福州某贸易有限公司买卖合同纠纷调解案

案件来源：福州市中级人民法院委托

案件类别：申请撤销仲裁裁决  涉案金额：146万元

调解人：福建省贸促会调解中心肖彤生律师

基本案情：

福州某建设有限公司（买方）与福州某贸易有限公司（卖方）于2020年3月5日签订了一份《项目水泥买卖合同》。根据合同约定，在合作期内卖方向买方供应水泥，合同中约定水泥单价随行就市，货款含税月结，若双方就单价达不成一致则合同自动作废。2020年5月开始，因水泥价格上涨过多，双方对水泥单价产生了争议。

买方认为，卖方没有依约及时提供价格变动信息，主张认定合同在2020年5月自动失效；对账单上的买方一方的签字人员也并非买方授权的签收人，因此不构成表见代理；同时，买方持有的过磅单和卖方提供的结算单上供货数量相差约700吨，无法确定实际货款。争议发生后，双方依约向仲裁机构申请仲裁。因买方不服仲裁裁决结果，以仲裁裁决事实认定错误，适用法律错误为由，向福州市中级人民法院请求撤销原仲裁裁决。法院将本案交由福建省贸促会调解中心调解。

调解过程：

一是充分开展动员。调解员在组织调解前，与调解中心工作人员一同前往法院，向经办法官深入了解案情并查阅了卷宗材料，对本案的基本情况了然于胸。此后，调解员经与双方当事人分别沟通、听取诉求，依据经验判断本案有调解成功的可能性。调解中心积极配合调解员动员双方当事人以调解方式化解矛盾。

二是厘清症结所在。因买卖双方均承认，确实存在水泥买卖行为，本案争议焦点在于双方对2020年5月之后的水泥单价、供货数量及货款总额的认定不一，无法达成一致意见，导致剩余货款迟迟无法结算。但双方所主张的金额差距不算太大，还有争取的空间。

三是双方各抒己见。调解员围绕撤诉理由、货款金额、货物数量、签收员变更等关键问题，请双方充分阐述各自的意见。买方表示不认可对方提供的结算书内容，主张以自己委托的第三方审计机构的货物数量与货款金额为准。卖方则表示，买方主张的货物单价及货款远低于供货时的市场价格，对此不予认可。

四是释法说理调和。调解员从维护双方合法权益与保障企业发展的角度出发，通过背对背的方式，分别向双方耐心阐述了实现其主张的难点和可行性，并建议双方当事人本着实事求是、互谅互让的精神，提出各自认可的货款金额和解决方案。

调解结果：

最终，在调解员释法明理、陈清利弊的基础上，双方当事人经过多轮沟通，均同意各退一步，以140万元达成和解，比诉争金额少6万元。双方在调解员的主持下，签署了《和解协议》。买方将自协议签署之日起，于一周内一次性付清尾款。

案例点评：

一是发挥调解优势，提升纠纷化解实效。本案主要事实比较清晰，法律关系较为明确，争议焦点突出，难点在于如何拉近双方当事人在货物单价和数量认定上的差距。此时，调解较之于诉讼更灵活，更高效的优势得以放大，能有效地促进纠纷矛盾的化解。调解员主张以此前的仲裁裁决书所认定的事实为基础，重点围绕双方当事人分歧点进行调解，分别从买方申请撤销仲裁裁决的可行性及诉讼成本方面和卖方想尽快收回剩余货款的诉求角度考虑，进行利弊分析，阐述调解成功与否的不同法律后果，让当事人对不同解决方案有所认知。

二是聚焦当事人长远合作需求，大力促成共赢互利。双方当事人过往有着良好的合作关系，都有较强的意愿解决矛盾纠纷。调解员详细分析了通过诉讼方式解决问题后，可能对双方后续商业合作关系产生的深远影响，尤其是商誉方面的不利影响，希望双方能够出于长远考虑，拿出诚意，共同推动问题的解决。最终，双方均做出了一定让步，握手言和，当场签署了《和解协议》。

三是做好调解后情况跟踪，增强调解公信力。根据双方签署的《和解协议》，调解中心指定办案秘书跟进落实买方付款情况，并请买方提供了相关付款单据，确保调解成果落地生效，在个案中不断培植调解公信力。

  供稿:法律部